* Telmo Schoeler
Como professor do IBGC ao longo dos últimos dez anos, tenho observado crescente interesse pelo tema da Governança Corporativa e a preparação de Conselheiros de Administração. Cursos esporádicos em São Paulo transformaram-se em regulares pelo País e suas vagas esgotam-se com meses de antecedência. O IBGC já não é o único a dedicar-se ao assunto. Como base de conhecimento e difusão de conceitos e boas práticas, os vários milhares de alunos são obviamente um fato altamente positivo e alentador.
O que me preocupa, entretanto, é o fato de que alguns, após o curso e apenas por causa dele, considerarem-se aptos à função a ponto de se colocarem à disposição para qualquer oportunidade. Como em qualquer atividade no mundo moderno, o conhecimento teórico é importante e vital, mas não suficiente. Corremos o risco de que o tema Governança, estando na moda, atraia empresas e pessoas ainda despreparadas, transformando o Conselho e o Conselheiro em um varejão.
No topo da estrutura de poder decisório da moderna Governança Corporativa estão os acionistas, que escolhem e nomeiam um Conselho de Administração, ao qual se subordina a Diretoria Executiva. Dentro dessa lógica cabe ao Conselho, isto é, aos seus membros: 1) aprovar e validar o planejamento estratégico e os planos de ação, 2) acompanhar e fiscalizar a sua execução, visando a criação de valor e a sustentabilidade, 3) selecionar e eleger a diretoria, 4) assegurar o atingimento dos objetivos dos acionistas, 5) estabelecer políticas, em conformidade com os valores societários. É fácil perceber que isto extrapola a formalidade teórica e conceitual, já que pressupõe visão estratégica, experiência gerencial e vivência empresarial, cultura, atualidade, senioridade, capacidade analítica e decisória. Sem esquecer que o Conselho é um órgão colegiado, requerendo, portanto, de seus membros uma postura e perfil de trabalho em equipe, o que, infelizmente, não é uma generalidade na raça humana.
Quem é verdadeiramente do ramo tem a consciência de que todas essas tarefas embutem inclusive uma responsabilidade legal dos Conselheiros, onde o dever de diligência torna inaceitável e não permitido alegar que não sabia dos atos praticados pela diretoria, desculpa ou defesa usada por muitos quando eclodiu a crise financeira de 2008. A realidade é que muitos não foram olhar, ouvir ou perguntar, sem falar na hipótese pior de que muitos não tinham a capacidade para tal.
Conselheiro de Administração está na reta, numa linha de tiro, onde é obrigado a também saber atirar. Na batalha da concorrência, a alternativa é matar ou morrer. Avaliar, decidir e agir é muito mais do que dar conselho ou atuar como palpiteiro de plantão. A regra de nose in, hands off não é para principiantes.
* Telmo Schoeler é administrador (UFRGS), Master of Business Administration MBA (Michigan State University USA), com diversos cursos de extensão em gestão, governança corporativa, planejamento, finanças, marketing e qualidade, no Brasil, USA (Southern Connecticut University e Yale University) e Inglaterra (City of London).